解放军4纵12旅在郧西创建了豫陕鄂革命根据地。1947年夏，全国解放战争战略大反攻顺利拉开了序幕。1947年冬，解放军南下大军陈（赓）、谢（富治）兵团4纵12旅在旅长刘金轩、政委李耀率领下挺进陕南，奉命开辟鄂陕解放区。11月中旬，相继解放了山阳漫川关、镇安、郧西上津等地，上关、镇安县政府设于郧西境内。16日，12旅34团一举解放郧西县城，成立郧西县委、县民主政府。郧西解放后，12旅党委经实地考察，决定在郧西土门，创建豫陕鄂根据地（也称“鄂陕”根据地）。以郧西为中心的鄂陕根据地的创立，是人民解放军立足西线要地，进军中原的一大战略部署。4纵12旅率领34、35五、36团迂回陕南，辗转鄂西北，浴血拼杀，至1947年底，相继解放了山商、漫川、上津、镇安、郧西、郧县等鄂陕重镇，解放了拥有70多万人口，面积达3万平方公里的地区，建立了山阳、上关、郧西、镇安、山商、郧阳6县民主政府，胜利打开了鄂陕解放通道。1948年1月1日，中共鄂陕第4分区党委于郧西土门镇正式建立，时辖郧西、郧县、山阳、上关、山商、镇安6县。1948年春，又开辟建立了湖北均县（今丹江口）、陕西白河县。12旅首长奉令兼任四分区领导职务：旅长刘金轩兼任第4军分区司令员，政治委员李耀兼任中共鄂陕第四地委书记，祁果任副书记，副政治委员张明兼任鄂陕第四专署专员。地委机关、军分区司令部均设于郧西土门镇土门街。此时，郧西地区是陈谢兵团12旅1947年底开辟的鄂陕边区中心根据地。它既是豫鄂陕第四分区党、政、军机关的创始地和驻地，又是郧西、上关、镇安三县民主政府的所在地，也是进军鄂西北、解放陕南的指挥中枢和后方基地。这一新解放区的巩固与发展，使饱经沧桑的郧西人民自此翻身，当家作了主人。至1948年6月，在鄂陕军区、党委直接领导下，根据地已发展到12个县、两个军分区，部队发展到近两万人。至此基本实现了党中央战略意图，即牵制威胁川陕敌之重兵，有力配合人民解放大军在陕北、汉中、豫西等正面战场作战，为解放全陕南，乃至解放全中国打下重要基础。基于鄂陕根据地迅速扩大和日益巩固的形势，于1948年6月7日，奉中原局和中原军区命令，成立中共陕南党委、军区和行署，鄂陕第四分区归属陕南区，改称陕南四分区。1949年2月，根据中共中央中原局“今后地委一律以地名命名”的决定，中共陕南第四地委更名为两郧地委，专署和军分区也依此更名，机关迁至郧阳城。

自1947年11月郧西解放至1949年陕南解放，中共鄂陕4分区（包括陕南4分区、两郧地委）党委、军区带领解放区军民，以不畏艰苦，不怕牺牲，视死如归的顽强拼搏精神，发展地方武装，指挥灭敌剿匪，开展土地改革，建立基层政权，引导发展生产等，致力于鄂陕根据地的巩固和发展工作。直至消灭顽匪，解放全陕南，解放全中国，根据地的翻身农民真正当家作主，步入社会主义建设的康庄大道。期间，上关的第一任县委书记王直夫、组织部长宋维祯、二区区长张忻等许多干部、战士为建立和巩固新政权而英勇牺牲。郧西人民在鄂陕4分区党委领导下，同解放区人民团结一道，发扬艰苦奋斗，不畏牺牲的光荣革命传统，积极配合根据地主力部队及地方武装，踊跃投入保卫解放区，巩固革命新政权的剿匪反霸、民主建政、参军参战、战地支勤等运动，先后取得了解放均县、襄樊、白河县等战役的重大胜利，为赢得解放全陕南，解放全中国斗争的胜利付出了血的代价，贡献了大量的人力、物力和财力，做出了无私地奉献。据统计，在支援解放陕南战斗中，郧西报名参军9488人，应征入伍3166人，支前民工3000余人。仅1949年，贡献粮食2200石，黄豆5万斤，柴秣260余万斤，草鞋、布鞋10万双，牲猪750余头等其它军需物资。同时，涌现了一大批忠于党，忠于人民，坚定不移跟党走，甘愿为党的解放事业流血牺牲的好干部，好儿女。仅1948年一年，全县六个区中被顽敌土匪明杀暗害的基层干部、民兵就有90余人。如：甘冒枪林弹雨为部队运送弹药、抢救伤员的模范民工祁启成、孙道福、肖学财；面对顽匪“活埋”、“点天灯”、“背火箱”游街示众等酷刑而宁死不屈的好干部余德志（羊尾山村农会主席）、穆万升（四区区干队员）等，就是其中的杰出代表。